大阪でおすすめのM&A仲介会社・ FA会社をご紹介！口コミで評判の良いM&Aサービスを徹底比較しました。

日本では経営者の高齢化が進んでおり、誰にも継がずに廃業するというケースが増えているようです。その問題は商いの街と言われている大阪でも発生していて、関西地区で廃業もしくは解散した企業の経営者の平均年齢が67.9 歳という結果も出ています。

大阪府は中小企業の卸売業や小売業、製造業を経営している会社が多く見られ、開業率は廃業率を上回っているものの、ほかの都道府県に比べると廃業率が高くなってしまっている現状があります。

大阪府の中小企業が抱える問題点

大阪府の中小企業はものづくりにこだわっており、高度な技術力を持っている企業が多く存在しています。しかし少子高齢化の影響で子どもや親族に会社を任せたいと思っても後継者となる方が見つからず廃業してしまう会社が多いのです。

その結果、2009年から2016年の間に大阪府の中小企業の数は17.1％も減少してしまっています。また思い入れが強い会社であればあるほど身内へ承継したいというケースが多く、本来であれば人材の確保や経営基盤の見直しが必要となる状況であってもM&Aを活用しない場合もあります。

このような原因が大阪府の中小企業が廃業に繋がってしまっているのでしょう。

大阪府のM&A件数は年々増加中

大阪府では、事業承継型のM&Aが積極的に採用されています。事業承継とは現在の経営者が会社と事業を後継者に引き継ぐことを示し、経営権の移譲による経営者の交代、そして株式や会社が所有する資金、いわゆる資産の引き継ぎ、経営者のノウハウや顧客リスト、理念などの知的財産を引き継ぐことになります。

またM&Aは会社同士の合併や他社の事業などの買収を行うため、事業拡大などを促進させるための方法のひとつです。それら二つの要素を持ち合わせているのが、事業承継型のM&Aだといえます。

大阪府では上記で紹介した中小企業の問題点を解決させる方法として事業承継型のM&Aが増加しており、2018年のM&A案件は合計370件以上となっています。2016年から2018年では3年連続で増加傾向にあり、大阪府の中小企業が経営戦略のひとつとして事業承継型のM&Aを積極的に取り入れている現状があります。

M&Aの会社も日々増加傾向にあり、国や自治体などの公的機関でもM&A事業の推奨、支援する取り組みが行われており、今後も事業承継型のM&Aはさらに増えていくと予想されます。そのため、大阪府だけではなく、全国的にも積極的に行われる経営戦略になりつつあります。

後継者がいないからといってその会社を廃業にしてしまうのは非常にもったいないことです。そのため後継者が見つからないときには積極的に事業承継型のM&A仲介会社を活用していくことで、廃業を防ぐ手助けとなります。

後継者不在で廃業することが問題になっている今だからこそ、M&Aが必要だと考えます。しかし実際にM&Aサービスを利用しようと思っても、

「M&Aサービスがいまいち理解できていないな…」
「どこのM&A仲介会社にすればよいのだろうか…」
「大阪で事業承継型M&Aを行うための流れはどうなっているのだろうか…」

などの疑問点や理解を深めたい点が浮かんでくる方も多いでしょう。そこでこのサイトでは、M&A仲介会社やFA会社を選ぶポイント、M&Aのより詳しい説明、メリットとデメリット、大阪で事業承継型M&Aを行うための流れなども紹介していきます。

また大阪でおすすめのM&A仲介会社を厳選して5社紹介していくため、ぜひチェックしてみてください。大阪で上記のような問題を抱えている企業の方、もうすでにM&Aを考えている企業の方は、ぜひ参考にしてくださいね。

依頼してみたい会社が見つかった場合には、公式サイトから問い合わせをしてみることをすすめします。

実際にM&Aにおいて FA会社や仲介会社を選ぶ場合、どういった面を重視すればいいのでしょうか。会社を選ぶためのポイントをご紹介していきます。

報酬体系をチェック

まずFA会社や仲介会社が採用している報酬体系について見てみましょう。報酬体系としては、「完全成功報酬型」の会社を選ぶのがおすすめです。これは、M&Aにおいて最終契約を締結する際に初めて費用が発生する体系で、着手金、中間報酬、デューデリジェンス費用といった余計な費用がかからないのが特徴です。

とくに中小企業の場合などはできる限り金銭面でのリスクを回避したいと考えるはずなので、着手金などがあるFA会社や仲介会社を選んでしまうと、万が一M&Aが成立しない場合でも費用がかかってしまい損をしてしまいます。だからこそ、確実にM&Aが成約するまで費用がかからない完全成功報酬型の会社を選ぶべきと言えるのです。

対応地域をチェック

FA会社・仲介会社の中には対応地域に限りがある場合があります。ただし全国対応している場合であっても、拠点が東京本社のみという場合もあります。その場合対面でM&Aについて相談したい際に、東京から遠い企業だと対面が叶わない可能性があるのです。

ただし、東京にしか事業所がない場合でも、地方にアドバイザーなどが赴いてくれる会社もあります。対応地域などについてはホームページに記載されていることがほとんどなので、依頼する前に一度確認してみましょう。

得意とする業種をチェック

FA会社・仲介会社でも、あらゆる業者に対応している非特化型の会社と、特定の業種に対応している特化型の会社の大きくわけて2種類があります。非特化型の会社であれば、たくさんの業種に対応しているので、常識にとらわれず思いがけない会社とマッチングできる可能性もあります。

ただし、介護や医療業界などの専門的なビジネスや店舗系、WEBサイトなどのM&Aが活発である職種の場合は特価型の方がスピーディーにM&Aを進められる場合があります。そのため、自社の事業が得意な会社を選ぶようにすると良いでしょう。

過去の実績をチェック

過去の実績についても、M&AのFA会社・仲介会社を選ぶ上で大切なポイントとなります。できる限り自社と同じ程度の規模のM&A実績があるFA会社・仲介会社を選ぶことが大切です。これは、M&Aの規模により、必要となるスキルや知識、またネットワークなどが変わってくるからです。どんなに上場企業や海外企業とのM&A実績を多く持っている会社でも、小さな規模のM&Aにおいては全く役に立たないこともあるのです。

さらに、上場企業などが得意なFA会社・仲介会社の場合、それなりに報酬も高額に設定されていることが多く、反対に中小企業や個人事業などの小規模なM&Aを得意としているFA会社・仲介会社は、費用の負担がかからないよう設定されていることが多いのです。

どういったM&Aを行ってきたかに関してはホームページなどで紹介している会社も多いですが、それだけではきちんとした情報を得られない可能性もあるので、できれば実際に問い合わせて確認することが大切です。

専門家の有無をチェック

M&AのFA会社・仲介会社にも、専門家が在籍している場合とそうでない場合があります。専門家が在籍していない場合、専門家との連携を行いM&Aの業務にあたることが多いのですが、その場合レスポンスなどが遅くなったり柔軟な対応ができなかったりする可能性も高いのです。

そうならないために、できるだけ専門家がいるFA会社・仲介会社を選びましょう。すると、専門的な質問や疑問に対してスピーディーに回答をくれたり柔軟に対応してくれたりするため、安心して進めることができます。また、M&Aの成功率アップにも重要なポイントとなることも忘れてはいけません。

その他：【大阪】M＆A仲介・FA会社一覧紹介

まずは、M&Aがどういうものなのかわからない人のために、M&Aの説明、そして目的についてまとめていきます。知っている人も改めて確認していただければと思います。

M&Aとは

そもそも、M&Aとはどういうものなのでしょうか。M&Aというのは mergers and acquisitionsの略で、合併と買収という意味になります。売買をするのはビジネス自体であり、ビジネスに関わる物や人、ノウハウなどのすべてとなります。企業側がビジネスを売り、その対価として株式や現金を得るというのがM&Aなのです。

会社同士の合併や事業の引き継ぎ、株式譲渡や営業譲渡など様々な場面でM&Aは行われており、従業員としてそれに立ち会ったことがある人も少なくないでしょう。

M&Aの目的とは

企業がM&Aを行う目的は、大きく分わけて4つあります。まず1つ目が「事業承継」です。これは、後継者が育ちにくいとくに中小企業や、突然社長が亡くなるなどで後継者をすぐに建てられない場合にM&Aを利用して、外部からの後継者探しを行うなどの事業承継をします。これによって会社の倒産などのリスクを回避し、従業員や顧客、また取引先などへ迷惑をかけることを阻止するのです。

2つ目の目的は、「選択や集中」です。企業を経営していると起こり得る問題として、赤字というものがあります。この赤字を生み出している事業から撤退するというのは大きな選択になりますが、撤退する場合そのまま事業を潰してしまうと何も残るものがありません。そこでM&Aで売却を行えば、手元には資金が残り、他の事業に集中して資金を投入することができます。すると、赤字をなくして売上を伸ばせるので、結果的に利益を上げることができるのです。

そして3つ目は「拡大」です。M&Aはすでに持っている事業を拡大するためにも行うもので、実際拡大する場面で行う企業が多いのです。たとえば現在の事業を拡大するために必要な技術力や人員などを、他社から買収して補充すればその事業の利益を伸ばすことができます。

また、取り入れたい事業や技術をもつ企業をそのままM&Aにて獲得することができれば、すぐに既存事業を拡大することができるということでもあります。さらに、海外への進出など今とは別のエリアへ事業を進出させたい場合などにも、M&Aを選ぶ会社が多いのです。

そして4つ目は、「多角営業」です。多角営業というのは、1つの会社でたくさんの事業を持つことを指し、これによって万が一ある事業が不振だったとしても、それに影響されることなくほかの事業を運営できるのです。ただし、既存の事業以外への進出はリスクが大きく、大きな損失が生まれてしまう可能性も否定できません。そこですでにその事業を行っている企業をM&Aで獲得すれば、よりリスクが少ない状態で新規事業への進出が可能となるのです。

このように、M&Aはある1つのことだけではなく、会社にとっての選択をする場合に広く利用されて言う手法なのです。ニュースなどでよく耳にする吸収合併や新規事業参入などは、こういったM&Aが行われることによるものである場合が多いと覚えておきましょう。

ここではM&Aのとくに事業承継においてよく耳にする「FA」および「仲介」についてご紹介していきます。その違いや、メリットやデメリットをまとめるのでぜひチェックしてみてください。

FAと仲介の役割の違い

まずはFAと仲介というのが、それぞれどのような役割を担っているのかについて説明していきます。

FAとは

FAというのは、M&Aを行う際のアドバイスを行いながら成約のサポートをする業者のことをいいます。FAを設ける場合は売り手側または買い手側の企業どちらかと契約し、売買の交渉を行います。売り手側に付いた企業は売り手の利益を出すための努力を行い、買い手に付いた企業は買い手の利益を最大限に出すための努力を行います。手数料は付いた側からしか受け取れません。

さらに、FAというのは上場企業同士でのM&Aや海外企業とのM&Aの際に行われるのが一般的です。とくに上場企業がFAを設ける理由として、万が一不祥事などが起きた場合、それまでのM&Aにおいて手続きが正しいものであったか、条件が妥当だったかどうかなどを第三者によって判断してもらうためです。法的なリスクを避け、株主への説明責任を果たすという役割を果たしてくれるのです。

仲介とは

M&Aでの仲介というのは、売り手側と買い手側の企業の間に入り、それぞれの条件を上手く詰めながら成約に導いていくことを行う業者のことをいいます。売り手側と買い手側両方の利益などを考慮して動くのですから、手数料は両方の企業から発生することとなります。不動産の仲介に近いものがあり、それをイメージするとわかりやすいかもしれません。

それぞれのメリット

次に、FAと仲介にはどんなメリットが挙げられるのでしょうか。

FAのメリット

1番大きいメリットとされているのが、依頼者の条件や利益を1番に考えて成約させるために動いてくれることです。言わば依頼者の味方なのです。そのため、自社の要求を相談しやすく、また要求を満たしてくれやすいのです。

とくに自社が売り手側であり大規模な案件であることに加え、自社の価値について自信を持っているのなら、FAを選んだほうが高く売れる可能性がありメリットも大きいでしょう。

仲介のメリット

FAと比較すると成約しやすいというのが仲介を行う場合1番大きなメリットだと言えます。仲介業者は売り手側そして買い手側の双方から手数料を受け取るため、M&Aを成約させるまでのスピードが早くなる場合が多く、スピーディーな対応を求める場合に向いています。さらに、中小企業同士で行われるような小規模なM&Aの場合は仲介を選択するのが一般的なようです。

それぞれのデメリット

反対にFAと仲介のデメリットとはどのようなものが挙げられるのでしょうか。

FAのデメリット

1番大きなデメリットは、手数料が高額になりやすい点です。仲介に比べて求められる対価が重いため、M&Aでの費用が想定よりも高額になってしまうことが珍しくないのです。すると、買い手側が資金不足となっていまい、M&A後の経営に悪影響となってしまう恐れがあるのです。

また、双方が条件や利益を貫くために業者が動くので、交渉が長引いてしまうことも多く、最終的に交渉が破断となってしまうことも少なくありません。早期に事業承継などを臨む経営者にとっては思うようにM&Aが進まず、不利益を被ってしまう可能性もあります。

仲介のデメリット

双方の中間に立って成約を行うために動くのが仲介なのですが、業者としてリピートしてもらいたいという観点から買い手寄りでM&Aを進める可能性もあるため、とくに買い手側となった場合はそれが大きなデメリットとなってしまうでしょう。

買い手寄りの仲介になると、もちろん売り手側は希望していた条件での売却が難しくなってしまい、結果的に想定していたような利益を得られない恐れがあるのです。だからこそ、売り手側として条件を最優先で考えたい場合は、FAを選択するのがおすすめだと言えるのです。

おすすめはFA

どちらにも良い点や悪い点はあるのですが、自社が売り手側でありなおかつ条件を曲げたくない場合は、FAを選択するのがおすすめです。少しでも良い条件で売却するために、自社の味方となってくれる企業を探しましょう。

企業の合併はM＆Aの手法の一つで、事業拡大や発展など多くのメリットがあるものです。合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、会社の将来を考える上でこの2つの違いを知ることは非常に重要です。ここではそれぞれの特徴や違いを解説します。

吸収合併と新設合併の違い

二つ以上の会社を一つの法人格に統合することを合併といいます。これまで別々の会社だったものを一つの会社にまとめるということです。合併には「吸収合併」と「新設合併」の２種類があります。吸収合併は簡単にいうと買い手企業に売り手企業が吸収されること、新設合併は合併するすべての会社を消滅させて新しい会社を新たに作ることです。それぞれの合併の特徴をさらに詳しく見ていきましょう。

企業が合併をする理由

吸収合併と新設合併のどちらにしても、そもそもなぜ企業は合併をするのでしょうか。それは「会社を存続させるため」です。複数の会社を合併させることで企業規模が大きくなり、資本金が増したり、販売や開発などの分野でも相乗効果が生まれたりとメリットがたくさんあります。合併にはさまざまな手続きや困難も多いですが、それでも行う企業があるのは、合併によりそれぞれの企業が生き残りさらに発展していく相乗効果が高いためといえるでしょう。

吸収合併の場合、買い手企業は存続する

存続する買い手企業に、消滅する売り手企業のすべてを吸収させて一つの会社にするのが吸収合併です。消滅する会社の権利や義務などすべてを、存続する会社に受け渡します。一般的には、規模が大きい会社が存続し、規模の小さい会社の方が大きい会社に吸収されることが多いです。

新設合併はすべての会社が解散となる

合併対象となるすべての会社を消滅させて新たに会社を設立させるのが、新設合併です。その新たな会社に、消滅する合併会社の権利や義務のすべてを継承させることができます。合併対象の会社自体はなくなってしまうため、それまでそれぞれの会社が持っていた許認可もすべて無効になります。

吸収合併のメリット・デメリット

新設合併は、吸収するすべての会社が消滅してしまうため、新たに立ち上げた法人が一から事業に必要な許認可を取得し見直さなければいけないなど、手続きも複雑で大変な作業になります。そのため日本では、合併をするほとんどの企業は吸収合併を採用します。そんな吸収合併にもデメリットはあります。メリット・デメリット両方見ていきましょう。

市場への影響力が上がる

合併することで今までよりも企業規模が大きくなるため、市場へ与える影響も自ずと大きくなります。1社での規模が大きくなることで交渉力もアップし、これまでよりも大きな事業展開が望めるでしょう。また、吸収合併は株式の交付が認められているため、買い手企業は買収資金が不要です。資金調達をしなくても、売り手企業の人材やこれまで培ってきたノウハウなどを受け継ぐことができるのです。それにより、低コストで売り上げアップや、新たな事業展開など、多くの相乗効果が期待できます。売り手企業としても、会社のすべてを継承してもらえるため、抱えている従業員を買い手企業に任せられるという安心感があります。また、これまで培ってきたノウハウも引き継ぐことができるというメリットもあります。

ブランド力や信用度が高まる

売り手企業は吸収されることで、買い手企業と同じ法人になるため、買い手企業のブランド力を活かすことができるというメリットがあります。合併により企業価値が上がることで、商品の売り上げが上がったり、世間的な信用度が高くなったりなどさまざまな恩恵を受けることができます。

統合作業が困難で複雑

今までまったく異なるルールで成り立っていた複数の会社を一つにまとめるのは、大変複雑な作業を伴います。合併は買収ではないため親会社・子会社の区分がない代わり、企業運営のルールを揃え、一緒に働いていく環境を整えていく必要があるため非常に大変です。企業文化がまったく異なる会社や、個性が強い会社だとより統合作業はさらに難しくなるでしょう。統合作業に時間がかかると、進めている仕事をストップせざるを得なくなったり、従業員も不安になったりしてしまいます。なるべくスムーズに統合作業が進むように、吸収合併前に対策を考えておくことが必要です。

負債も吸収される

売り手企業が抱えていた負債や不要な資産などもすべて、買い手企業に吸収されます。リスクのあるものも引き継ぎする可能性があるため、買い手企業は売り手企業の調査をしっかり行い、できるだけリスクの少ない状態で吸収合併するといいでしょう。

新設合併のメリット・デメリット

多くの会社は吸収合併を選びますが、新設合併にもメリットはあります。新設合併のメリット・デメリットをそれぞれ説明致します。

平等な合併というイメージで新たなスタートを切れる

買収ではないといえ、吸収合併の場合はどうしても吸収される側である売り手企業に「経営状態が悪かったから吸収されたのではないか」などのネガティブなイメージがつくことがあります。売り手も買い手もどちらの企業も平等な関係とはいえ、吸収された側という肩身の狭さなどを感じてしまう従業員も出てくるかもしれません。しかし、新設合併の場合、どちらか一方の会社が存続するわけでなく新たな会社としてスタートを切れるため、世間的にも平等な合併であるというポジティブなイメージがつきやすいというメリットがあります。

吸収合併よりさらに手続きが多く大変

吸収合併の手続きもかなり困難だとお伝えしましたが、新設合併は新たな会社を設立するため、さらに多くの手続きが必要で手間と時間がかかります。すべての会社が消滅してしまうため、統合後の会社のルールやシステムなどすべてを見直さなければならないからです。企業文化や風土、理念などまったく異なる会社を一つの新しい会社としてスタートさせることは簡単なことではありません。統合計画をしっかり立ててスムーズに移行できないと、優秀な従業員の流出などを招いてしまうので要注意です。

株主への現金受け渡しが不可

吸収合併の場合、売り手側の消滅会社の株主は、買い手側の存続会社の株式か現金を受け取ることができます。しかし、新設会社の場合は、現金での受け取りができません。新設合併では、株式か社債のいずれかを対価とします。

吸収合併、新設合併それぞれにメリット・デメリットがあることがわかりました。どちらの合併を採用する場合でも、総合的・長期的な判断が必要になってきます。専門家に相談し慎重に準備をしていくことが大切でしょう。

「事業譲渡」と混同される言葉として、「会社分割」や「事業承継」があります。どれもよく似た言葉なので、間違って使われているケースもあるようです。これらはどのような違いがあるのでしょうか。ここでは、「事業譲渡」「会社分割」「事業承継」の3つの用語について詳しく解説しましょう。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、M&Aの1つの手法です。会社の事業の一部または全部を譲渡することにより、範囲を決めて事業を分割できます。事業譲渡によって、売り手側は会社のコンパクト化、赤字部門の切り出し、売却による資金を得られるのです。買い手側としては、既存事業の拡張、新規事業の獲得、必要としている人材や技術の獲得が可能でしょう。事業譲渡は売買する事業規模が小さいほど関連する手続きが少なくて済み、そのための稼働や費用の負担が大きくなることから、中小企業のM＆Aに向いている手法だといわれています。

会社分割・事業承継との違い

会社分割は、事業における権利や義務の一部または全てを承継するものです。会社分割は、権利義務を既存の会社に移行する吸収分割と、新設する会社に移行する新設分割の2つの方法があります。事業承継とは、第三者に自分の会社の経営を引き渡すことです。次の経営者を誰にするかということだけではなく、自社株を誰に引き渡すか、後継者の育成をどうするかということもあわせて検討しなければなりません。

ここで、事業譲渡と会社分割とを比較してみましょう。会社分割とは企業再編ための行為であり、グループ企業の再編に使われています。事業譲渡は資金を準備しなければなりません。一方、会社分割は資金ではなく株式が交付されます。事業譲渡は、個々の契約を改めて結び直さなければなりませんが、会社分割は再契約の必要はありません。また、事業譲渡は移管される従業員個々と契約し直す必要がありますが、会社分割は不要です。さらに、事業譲渡と会社分割は自己のもつ許認可を再度取得することが必要ですが、会社分割の場合は一部自動的に承継されるものがあります。

税金面では、会社分割の場合は一定の要件をクリアすると、不動産登録免許税と登録免許税の軽減措置を受けられるというメリットがあります。しかし、事業譲渡の場合はこのようなメリットはありません。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡の売り手側は、後継者問題を解決できることが大きなメリットとなるでしょう。経営者が引退せざるを得なくなった場合でも、他社から後継者を募集することによって、これまで育ててきた事業を存続させられるのです。そして、ブランド名をそのまま使えることもメリットでしょう。事業を一部譲渡した後でも、残された事業はこれまでと同じブランド名で継続でき、たとえ、売り手側が自社のすべての事業を譲渡した場合でも、これまでと同じブランド名で新規事業をおこすこともできます。

まとまった資金が得られることも大きなメリットだといえるでしょう。赤字事業を売り渡し、そこで得た資金を既存の核となる事業や、新しく立ち上げる事業にあてることによって、業績の回復や強化が望めます。

買い手側としては、希望する事業を選べることが最大のメリットです。必要とする事業を限定して譲り受けられるので誰も気がつかない、見えないリスクを避けられます。しかも買い手側は、のれん相当額を5年間償却の損金扱いできるので税金対策が可能です。

それでは、事業譲渡のデメリットを紹介しましょう。売り手側、買い手側ともに手続きが煩雑という点が挙げられます。買い手側は取引先と再契約をしなければならず、従業員とも再契約をしなければなりません。一方、売り手側はすべての債権者の同意を得ることが必要です。さらに、売り手も買い手も課税や負債の処理に手間がかかり、処理に注意しなければなりません。

さらに、双方とも譲渡する事業や資産の範囲の決定が難しいということもあるでしょう。どの事業をどの範囲で譲渡するのかを細かく決める必要があり、交渉によって売り手と買い手の要望に折り合いをつけなければなりません。そして、売り手側にいわゆる競業避止義務が定められている点も気をつけましょう。売り手側は、所在する地域や隣接する地域で一定期間、譲渡した事業と同じ事業を行えないのです。

このように会社分割と事業譲渡は区別されるものであり、またそれぞれメリットとデメリットがあります。それぞれの手法の仕組みや違いを充分に理解したうえで、売り手側、買い手側、それぞれの立場からM＆Aを検討しましょう。そして、自社の経営状態を確認・整理し、今後の経営戦略に照らし合わせたうえで、どの手法を採用するかを決定する必要があります。M＆Aの仲介業者に早期の段階で相談しながら、慎重に検討を進めていくのが望ましいでしょう。

経営者の中では、M&Aによって譲渡価格がどのように決められるのか詳しく知らない方もいるのではないでしょうか。譲渡価格の算出にはさまざまな要素が関わるため、知識を身につけることが大切です。そこでここでは、M&Aが譲渡価格に関係してくる要素について解説します。

M＆Aが売却価格に影響する要素

経営者の高齢化に伴い、大企業のみならず、中小企業のM&Aは一般的になってきています。売却による金銭的な収入を得るためのみならず、これまで育ててきた事業を承継させるためにも、従業員の雇用を維持し、取引先への影響を最小限にとどめなければなりません。経営者の責任から解放される意味でも、Ｍ＆Ａによるメリットは大きいのです。そこで、M＆Aで売却価格に影響を与える要素を考えてみましょう。要素とは会社の価値ということであり、これには財務諸表に現れない、目に見えない要素も含まれます。6つの要素が考えられるでしょう。

1つ目は「取引先」です。これは、買い手は新しく見つける必要がないことから素早く事業を経営軌道に乗せられます。2つ目は「顧客リスト」です。買い手側が新規事業を立ち上げた場合など、新たに顧客開拓をする必要がないので効率的といえるでしょう。3つ目は「従業員」です。従業員を集めるのは容易ではなく、時間とコストもかかります。スキルのある従業員がすでにそろっていることで、効率的なスタートをきりやすくなるといえるでしょう。

4つ目は「市場シェア」です。新規ビジネスの領域に参入するにあたって、既に確固たるシェアがあることは、新規事業参入の成功の確率を高められるでしょう。5つ目は「技術力」です。他社と差別化できる技術力を持つ場合、売り手側の会社の価値も高いものとなり、売却金額もその分高く契約できます。6つ目は「経営者のビジョン・人間性」です。これも目に見えない価値に含まれるもので、売り手側の経営理念が買い手側にとっては参考になるでしょう。

価格の算出方法

続いて譲渡価格の算定方法について解説しましょう。M&Aの価格算定には、大きく3つの算定方法があります。企業の純資産をベースとした「コストアプローチ方法」と、企業の市場価値をベースとした「マーケットアプローチ方法」、企業の将来の収益をベースとした「インカムアプローチ方法」です。

この中で、とくに中小企業の場合は「コストアプローチ方法」が多く採用されています。この方法は事業の価値である「時価純資産」に「実質営業利益」を加えたものです。「時価純資産」とは、時価評価額に負債を加えたものを指します。また、「実質営業利益」とは、売上総利益から諸経費を引いた営業利益に、節税対策額を加えたものです。

「コストアプローチ方法」は、時価ではなく帳簿価格を基準に算定するケースもあるとされています。これは3つの算定方法の中でも、最も早く算出できる方法であり、使用頻度も高いようです。しかし、将来的な会社の価値が含まれていないため、売り手にとっては想定より低く算定されてしまう可能性もあります。

こうした価格の算定は、通常M＆A仲介業者を介して交渉が行われるものです。しかし、Ｍ＆Ａをより効果的に行うために、売り手としても算定方法の知識は身につけておく必要があるでしょう。いずれにしても、価格の算定は各種条件交渉を踏まえた、双方の納得のいく価格に行きつかなければなりません。

譲渡価格を高くする方法

売り手としては多額の売却利益を期待してより高く売りたいというのが正直な気持ちでしょう。譲渡価格をより高く設定するにはどうすればよいのでしょうか。譲渡価格を高くする方法として以下の3つの方法が考えられます。

1つは「優秀な人材を含めて売却する」ことです。固有の知識やスキル、積み重ねてきたノウハウをもつ社員が会社の価値に含まれている場合は、会社の売却の価値はその分高いものとなります。そのためにも、売却前に優秀な社員と充分にコミュニケーションを取り、説得して売却後も会社を離れることのないように引き留めをしっかりと行っておくことは大切でしょう。

2つ目は「他社との優位性を示す」ことです。事業におけるシェアの高さや取引先との強固な関係、差別化のできる高い技術力などが事業基盤の強さを示すことになります。その結果、買い取った後の会社の経営がスタートから安定したものとなり、1から取引先や顧客や市場を開拓するといった手間やコストがかからないといったことをアピールしましょう。3つ目は「売り手側の会社と買い手側の会社の相乗効果を考える」ことです。会社売却後に、買い手側がより高い利益を得るための施策を具体的に伝えられることが大切でしょう。

このように、売り手側の魅力を伝えるとともに、買い手側に不足している点を補えることを納得させることにより、譲渡価格はますます高いものに設定されるでしょう。

それでは次に、事業承継の場合のFAについて、その一般的な流れをご紹介していきます。もちろんここで紹介している通りになるとは限りませんが、これから FAを進める前にチェックしておいてほしいところです。

検討・準備段階

まずはじめに考えなければいけないこととして、そもそもFAが自社に最適な方法であるかどうかというところです。事業承継の形によっては仲介が向いている場合やM&A自体が適していない場合も考えられ、 M&Aを行う理由を含めてしっかりと検討すべきなのです。

そして、その結果FAが最適だと判断したのなら、自社から提示する条件などを洗い出し、できるだけスムーズにM&Aが行えるよう準備をすることが大切です。自社の経営状況を確認し、純資産や負債といった会社の損益を十分に把握しておきます。

とくに交渉をスタートさせてから揉めやすい簿外債務についてや、反対に交渉に有利な材料となる特許、自社のノウハウなどもしっかりと洗い出した上で、状況を整理して交渉ができる限りスムーズに進むようにしておくといいしょう。

そして、M&Aを進める判断をしたら、FA業者・仲介業者の選定に入ります。FA業者・仲介業者はM&Aのプロであり専門的な知識を持つ会社なので、法律について、会計についてなど素人では難しい部分に関してもサポートしてくれます。M&Aのサポートを行う機関は様々ありますが、初めての場合はすべてのフォローを行ってくれるFA会社・仲介会社に依頼するのがいいでしょう。

FA会社または仲介会社が決まったら、M&Aアドバイザーとアドバイザリー契約を結びます。M&AアドバイザーはとくにFAの場合長期間会社について、取引先についてなど自社に関わっていくものなので、信頼できるアドバイザーを選ぶことが大切です。

マッチング・交渉段階

マッチングや交渉段階ではじめに行うのがノンネームシートという資料の作成で、これはどの会社なのか特定されない程度で会社の情報をまとめたものです。この資料はM&Aアドバイザーが買い手側の企業に売り手側の企業を紹介するときに使われ、内容としては大まかな会社概要、財務の内容などが一般的となります。

さらにこのノンネームシートを通じて譲受の希望を出した企業には、企業概要書（IM）というものが開示されることになります。ここには、より詳細な企業情報や財務状況について、また売り手側の強みなどがまとめられています。

このような資料などによってM&Aを進めたい企業と出会えたら、次にトップ面談というお互いの理解を深めるための面談を行います。トップ面談は買い手となる企業が2、3社程度に絞れたタイミングで行われ、この際は価格交渉などを行うことは基本的にありません。譲渡した後の運営について、現在の経営状況についてなど、また自社にとっては不利となり得ることについても伝えることが重要です。

トップ面談を経てM&Aを進めていく企業が決定したら、「基本合意書」を取り交わし、価格や譲渡のスケジュールなどを定めて行きます。これ以降は従業員の協力も必要となる場合があり、この時点で社内で鍵となる従業員だけにはM&Aを進める告知を行うこともあります。

その後買い手側の企業が、売り手側の企業に対し「デューデリジェンス（DD）」という企業調査を行い、法務や税務などいろいろな観点から調査した結果価格や条件が適切かどうかの判断やM&Aの方法の決定などを行います。DDは、M&Aに事業承継や統合などがスムーズに進むために必要なことでもあります。

最終契約段階

売り手側と買い手側の双方が合意した内容について締結するのが「最終契約」となります。ここでは、金額や表明保証、また保証条項、解除条件などが主な内容となります。この最終契約に関しては、基本合意書の内容に基づいて作成されるため、基本合意を行う時点でその内容をしっかりと確認しておかなければなりません。

最終契約は法的な拘束力があるものなので、契約を結んでからの変更などはできないものと考えて十分内容を確かめておきましょう。その後代表者の変更など最終的な手続きである「クロージング」が行われます。最終契約からクロージングまでにはある程度機関があるので、この間に関係者へM&Aが行われたことを公表するのが一般的となっています。

M&Aがどういったものなのか、FAと仲介の違い、そしてM&AのFA会社・仲介会社を選ぶ際のポイントなど幅広い観点でまとめてきました。M&Aは会社にとって利益を出すため、そして発展させるために重要なターニングポイントとなります。

そこで納得のいく契約ができるかどうかは、FA会社・仲介会社がそのためにしっかりと動いてくれるかということにかかっています。だからこそしっかりとFA会社・仲介会社やアドバイザーを見極め、自社に最適な会社を選ぶようにしましょう。