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M&Aの事業譲渡とは?混同しやすい会社分割や事業承継との違いを確認

公開日:2021/02/15  最終更新日:2021/02/26

「事業譲渡」と混同される言葉として、「会社分割」や「事業承継」があります。どれもよく似た言葉なので、間違って使われているケースもあるようです。これらはどのような違いがあるのでしょうか。この記事では、「事業譲渡」「会社分割」「事業承継」の3つの用語について詳しく解説しましょう。詳しく知らない人は参考にしてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、M&Aの1つの手法です。会社の事業の一部または全部を譲渡することにより、範囲を決めて事業を分割できます。事業譲渡によって、売り手側は会社のコンパクト化、赤字部門の切り出し、売却による資金を得られるのです。買い手側としては、既存事業の拡張、新規事業の獲得、必要としている人材や技術の獲得が可能でしょう。事業譲渡は売買する事業規模が小さいほど関連する手続きが少なくて済み、そのための稼働や費用の負担が大きくなることから、中小企業のM&Aに向いている手法だといわれています。

会社分割・事業承継との違い

会社分割は、事業における権利や義務の一部または全てを承継するものです。会社分割は、権利義務を既存の会社に移行する吸収分割と、新設する会社に移行する新設分割の2つの方法があります。事業承継とは、第三者に自分の会社の経営を引き渡すことです。次の経営者を誰にするかということだけではなく、自社株を誰に引き渡すか、後継者の育成をどうするかということもあわせて検討しなければなりません。

ここで、事業譲渡と会社分割とを比較してみましょう。会社分割とは企業再編ための行為であり、グループ企業の再編に使われています。事業譲渡は資金を準備しなければなりません。一方、会社分割は資金ではなく株式が交付されます。事業譲渡は、個々の契約を改めて結び直さなければなりませんが、会社分割は再契約の必要はありません。また、事業譲渡は移管される従業員個々と契約し直す必要がありますが、会社分割は不要です。さらに、事業譲渡と会社分割は自己のもつ許認可を再度取得することが必要ですが、会社分割の場合は一部自動的に承継されるものがあります。

税金面では、会社分割の場合は一定の要件をクリアすると、不動産登録免許税と登録免許税の軽減措置を受けられるというメリットがあります。しかし、事業譲渡の場合はこのようなメリットはありません。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡の売り手側は、後継者問題を解決できることが大きなメリットとなるでしょう。経営者が引退せざるを得なくなった場合でも、他社から後継者を募集することによって、これまで育ててきた事業を存続させられるのです。そして、ブランド名をそのまま使えることもメリットでしょう。事業を一部譲渡した後でも、残された事業はこれまでと同じブランド名で継続でき、たとえ、売り手側が自社のすべての事業を譲渡した場合でも、これまでと同じブランド名で新規事業をおこすこともできます。

まとまった資金が得られることも大きなメリットだといえるでしょう。赤字事業を売り渡し、そこで得た資金を既存の核となる事業や、新しく立ち上げる事業にあてることによって、業績の回復や強化が望めます。

買い手側としては、希望する事業を選べることが最大のメリットです。必要とする事業を限定して譲り受けられるので誰も気がつかない、見えないリスクを避けられます。しかも買い手側は、のれん相当額を5年間償却の損金扱いできるので税金対策が可能です。

それでは、事業譲渡のデメリットを紹介しましょう。売り手側、買い手側ともに手続きが煩雑という点が挙げられます。買い手側は取引先と再契約をしなければならず、従業員とも再契約をしなければなりません。一方、売り手側はすべての債権者の同意を得ることが必要です。さらに、売り手も買い手も課税や負債の処理に手間がかかり、処理に注意しなければなりません。

さらに、双方とも譲渡する事業や資産の範囲の決定が難しいということもあるでしょう。どの事業をどの範囲で譲渡するのかを細かく決める必要があり、交渉によって売り手と買い手の要望に折り合いをつけなければなりません。そして、売り手側にいわゆる競業避止義務が定められている点も気をつけましょう。売り手側は、所在する地域や隣接する地域で一定期間、譲渡した事業と同じ事業を行えないのです。

 

このように会社分割と事業譲渡は区別されるものであり、またそれぞれメリットとデメリットがあります。それぞれの手法の仕組みや違いを充分に理解したうえで、売り手側、買い手側、それぞれの立場からM&Aを検討しましょう。そして、自社の経営状態を確認・整理し、今後の経営戦略に照らし合わせたうえで、どの手法を採用するかを決定する必要があります。M&Aの仲介業者に早期の段階で相談しながら、慎重に検討を進めていくのが望ましいでしょう。事業譲渡を検討している方は、この記事を参考にM&Aを検討してください。

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