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【買い手側】事業譲渡のメリット・デメリットは?

公開日:2021/02/01  最終更新日:2021/02/26

「事業譲渡」はM&Aの手法の1つで、企業や会社が持つ事業の一部あるいは全部を他の企業や会社へ譲り渡すことを指します。しかし、事業譲渡を行うメリットやデメリットがわからない人もいるのではないでしょうか。そこで今回の記事では、買い手側から見た「事業譲渡」のメリットやデメリットについて紹介するため、参考にしてください。

事業譲渡で買い手側が得られるメリット

買い手側のメリットとして、1つ目は「取得したい事業が選べる」ことがあるでしょう。自社にほしい事業だけを譲り受けることで、効率的に会社の経営を行えるのです。2つ目は「必要な社員を得られる」ことが考えられます。事業譲渡により優秀な社員を自社で確保できるのです。しかし、売り手側の会社の社員と一人ひとり雇用契約を結び直さなければなりません。また、社員の流出には注意を払う必要があります。

3つ目は「必要な取引先を引き継ぐことができる」ことで、新たに取引先を獲得する必要がなくなるのです。しかし、これも社員と同様、取引先と契約を結び直さなければなりません。4つ目は「必要なノウハウを得られる」ことが挙げられます。新規事業をスタートさせると、ノウハウ蓄積のために膨大な時間と費用がかかるでしょう。しかし、すでに確立された技術を入手することにより、開発時間を大幅に短縮できるとともに、新規事業を円滑にスタートできるのです。

5つ目は事業譲渡により、「自社の弱い事業を補強できる」ということでしょう。成果を出せていなかった事業を強化できるのです。6つ目は「新規事業を低コストで始められる」ことが考えられます。すでに立ち上がっている事業を買い取ることで、時間とコストを削減できるのです。

7つ目は、「節税効果が見込める」ことでしょう。将来生み出せるだろう企業の価値である「のれん」相当額を、5年間償却の損金扱いにして税金を削減できます。8つ目は「債権や債務を引き継ぐ必要がない」ことで、事業のよい部分だけを選んで引き継げるのです。交渉次第では債務を引き継がざるを得ない場合でも、債務の範囲を限定できます。

9つ目は「債権者へ通知せずに事業譲渡できる」ことです。事業譲渡は、債権者保護手続きについて会社法で規定されていません。ただし債務を引き継ぐ際は、債権者への説明は必要なので注意が必要です。また、債権者に不利益が生じる可能性がある場合は、事業譲渡が差し止められる恐れもあります。10番目は「把握していないリスクを妨げる」ことが挙げられるでしょう。数字上に表れない簿外債務は、売り手も買い手も気がついていないことが多いようです。「事業譲渡」では、債務を基本的に引き継がないのでリスクを回避できます

事業譲渡で買い手側にかかるデメリット

1つ目は「買収するための資金が必要」ことです。事業を買い取るためには、相応の資金を用意しなければなりません。2つ目は、「手続きが複雑」ことが挙げられます。事業譲渡の場合、引き継いだ社員と個別に雇用契約を結び直さなければなりません。社員の数が多くなるほど手間がかかります。取引先を引き継いだ場合も、取引先と契約を締結し直さなければなりません。

3つ目は、「許認可を引き継げない」ことです。そのため、引き継ぐ事業の許可を得ていない場合は、監督官庁に許可申請しなければなりません。4つ目は、「社員が自社になじめないことがあり得る」ことでしょう。社内文化の違いや待遇の違いなどによって、社員が不満や不安を持つことは多々あるものです。事業譲渡で社員を引き継ぐ場合は、社員とコミュニケーションをとることが大切でしょう。

5つ目は「課税の問題」です。買い手が不動産を取得する場合は不動産取得税、登録免許税、消費税がかかります。「事業譲渡」のデメリットは、大企業になるほど大きくなるようです。そのため、「事業譲渡」は大企業ではほとんど用いられることはなく、中小企業で採用されるケースが多くなっています。

事業資産の譲渡価格は?

事業資産の譲渡価格の算定方法は3つあります。企業の純資産を算定基準とした「コストアプローチ方法」、企業の市場価値を算定基準とした「マーケットアプローチ方法」、企業の将来の収益を算定基準とした「インカムアプローチ方法」です。

近年小規模M&Aでよく使われる事業資産の算定方法は、譲渡価格における適正価格を基準としています。この算出方法は「コストアプローチ方法」と「インカムアプローチ方法」をミックスしたもので、「適正価格=事業時価純資産+営業権」という計算式です。事業時価純資産とは、売り手の会社が保有する資産の時価総額から、負債の時価総額を引いたものを指します。

営業権(のれん代)とは、売り手の会社がもつ技術力やブランド力のことです。正常利益の2~3年分とするのが一般的ですが、業種によって異なります。たとえば、外食業界や建設業界などの参入障壁が低いものの場合は、正常利益の1.5年分です。病院やソフトウェア業界など、参入障壁の高い業種では正常利益の5年分といわれています。注意点として、正常利益には役員報酬や保険料など、会社全体で発生する費用は除かなければなりません

 

譲渡価格は売り手側が多額の売却益を期待して、資産となる事業を高く設定しがちです。一方、買い手側は価格を低く設定する傾向にあります。実際は、M&A仲介会社によって価格交渉が行われますが、当事者としても基礎知識として計算方法を知っておきましょう。最終的には充分協議し、双方が納得のいく価格を設定しなければならないのです。

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