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アドバイザリー契約とは?締結する際の注意点についても解説!

公開日:2021/11/15  最終更新日:2021/09/17


アドバイザリー契約とは、M&Aで利益を最大化するために仲介会社に調査や手続きなどを依頼することです。メリットがあればもちろん注意する点もあるのですが、「そもそもアドバイザリー契約についてよくわかっていない」そんな方に向けて、今回はアドバイザリー契約の概要や実際の流れ、注意するべきことについて解説します。

アドバイザリー契約とは?

M&Aにおけるアドバイザリー契約とは、売手企業・買手企業が仲介会社(アドバイザリー会社)から、企業との売買成立のためのアドバイスや提案、実際の手続きの補助を受けることを目的として契約を交わすことです。そもそもM&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、会社の「合併」と「買収」を意味します。

日本国内の企業でも積極的に活用されている経営戦略のひとつですが、もともとは外国企業を中心に活用されていました。M&Aを行うためには、多額の資金が必要です。買収する側と売却する側の利益最大化を目指すため、相手企業の探索やM&Aの交渉を行わなければいけません。そこで活躍するのが、アドバイザリー契約です。

アドバイザリー契約の実際の流れ

実際にアドバイザリー契約を締結した際には、どのような流れで行われるのでしょうか。

まずは準備段階として、M&Aを検討している売手もしくは買手企業が、M&Aのアドバイザリーを提供している仲介会社に相談をします。契約内容に双方が納得した場合、売手企業はアドバイザリー契約を締結します。秘密保持契約の締結や、パートナー候補の企業に提出する資料を作成するなど、M&Aに向けて準備をしていきます。買手企業の場合は、この段階では契約の締結は結ばず「事業を購入したい」といった要望のみ伝えます。

次に交渉段階として、仲介会社を介して事業の売却に向けた交渉を行います。買手企業は売手企業の情報・内容を見て、購入するかどうかを検討します。実際に企業の購入を決めた場合、買手企業はこの段階でアドバイザリー契約を締結します。双方の企業で面談を行った後、M&Aへの基本合意が取れたら最終段階のクロージングに進みます。

最終段階では、M&Aに向けて、企業の価値やリスクを詳しく把握するためのデューディリジェンスを行います。最終的な合意・契約の締結のもと、第三者に買収を開示してM&Aにおけるアドバイザリー契約は終了となります。

アドバイザリー契約を締結する際に注意するべきこと

アドバイザリー契約では、M&Aを実行する前にさまざまな提案や手続きを受けられます。アドバイザリー契約を実際に締結する場合は、どのようなことに注意するべきでしょうか。

まずは、専任契約・非専任契約のどちらが適切なのかを判断しましょう。

専任契約では、アドバイザリー契約を締結している仲介会社のみ、M&Aを進めることができます。そのため、他社に対して「自社がM&Aを検討している」ということが知られにくいことがメリットのひとつです。売手企業からすると「経営上で大きな問題点があるのではないか」と懸念されてしまうと、買収が実現できないリスクになりかねません。複数の仲介業者から紹介されることで、そのリスクが高まってしまう可能性があります。

専任契約なら情報の出し方をコントロールでき、手続きや資料の作成に関する情報についても、複数の企業とやり取りを行う必要がありません。少ない人員でM&Aを実行するとなると、作業工程が多くなってしまうため、人員と作業工程の数とのバランスを見ておいたほうがよいでしょう。

一方、非専任契約では複数の仲介会社からM&Aのパートナー候補となる企業を紹介されるため、専任契約に比べてより広い範囲・観点で候補先を探索できます。よりよい相手企業を探せることは、非専任契約のメリットといえるでしょう。しかし、上述した通り買収が実現できなくなるリスクもあるため、注意が必要です。

仲介方式・アドバイザリー方式の違いやメリットについても知っておく必要があります。

まず仲介方式とは、買手・売手企業ともに同じアドバイザーが仲介する方式です。主に中小企業でのM&Aで用いられる方式で、交渉の仲介は中立的な立場で行われます。相談段階から成立まで、双方の意見や要望・利益のバランスを考えて行われるのがメリットのひとつです。

アドバイザリー方式とは、売手・買手企業が別のアドバイザーとの契約を結び、それぞれのアドバイザー同士がM&Aの交渉を進める方式です。担当する企業の利益を最大化するために、パートナー候補となる企業の選定・価格などの条件を調整します。M&Aを実行する上での目的を明確化し、どうすれば達成できるかを考え、企業にとってよりよい方式を選ぶことが重要なポイントです。

また、秘密保持契約の内容について、しっかり確認しておきましょう。仲介会社では企業価値・リスクを判断するため、売手企業の内部情報を提供する必要があります。情報の流出によって損害が起きた場合のことも考え、秘密保持契約を結びましょう。その上で、秘密情報の開示条件や、保護される範囲について、あらかじめ相談しておくことをおすすめします。

 

今回は「アドバイザリー契約の概要や実際の流れ、注意するべきこと」について解説しました。アドバイザリー契約には、さまざまな工程や形式があります。前提として仲介形式なのか、アドバイザリー形式なのかなどといったさまざまな要素を、アドバイザリー契約を締結する前に知っておきましょう。売手企業・買手企業それぞれにとって、最適なアドバイザリー契約が結べるよう、ぜひ当記事を参考にしてください。

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