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M&Aにおいて重要な調査デューデリジェンスついて学ぼう!

公開日:2021/10/15  最終更新日:2021/10/26


M&A取引で耳にする「デューデリジェンス」。買収先である企業の分析・調査として、重要な項目ではありますが、具体的にはどのような調査が行われるのでしょうか。デューデリジェンスには様々な種類があります。今回は、デューデリジェンスの概要や種類、基本的な流れについて解説します。

デューデリジェンスとは何を指す?

デューデリジェンスは、英語で「Due(当然な、正当な)Diligence(精励、努力)」を指し、略として「DD」と呼ばれることもあります。M&Aにおけるデューデリジェンスでは、買収対象である企業の経営環境・事業内容を把握するために、価値やリスク、財務状況、収益力などについて分析を行い、企業の実態や事業の運営手法を調査します。企業の合併や買収を行うM&A取引では、パートナー候補となる企業についての、事前のデューデリジェンスが重要な項目となります。

主に、買手が仲介会社や弁護士、公認会計士、監査法人などに依頼を行います。デューデリジェンスでは。財務諸表や契約書などの正確性・資産の実在性が保証されることで、対象会社の簿外責務を認識することが可能です。それにより、売手と買手の間に情報の相違が生じることなく、円滑にM&Aを実行できます。

デューデリジェンスの種類について知ろう!

デューデリジェンスには、さまざまな種類があります。調査を進めるにあたって、視点や切り口によって種類が異なります。以下では、主なデューデリジェンスを7つに分けて紹介します。

事業デューデリジェンス

事業デューデリジェンスは、ビジネスデューデリジェンスとも呼ばれます。外部環境・内部環境から分析をして事業の将来性を見極め、M&Aでの目的を実現するための情報を収集することが目的です。対象の企業の市場全体を評価・調査し、市場において対象会社がどのようなポジションなのかを確認します。

その上で、事業がM&Aの目的に適しているかどうかを見極めることが可能です。M&Aでは、買手と売手がどのように事業に手をつけるかによって、得られるシナジー効果が大きく変化します。買収先である事業に関与するためには、事業デューデリジェンスは効果的といえるでしょう。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、対象となる会社の経営成績、資金繰りなどの財務状態について調査を行います。調査では、不正な取引や経理処理がないかどうかについても、詳細に確認をします。これによって、収益力や基礎情報を把握でき、将来的に期待できる収益の水準や債務の範囲について、リスクを算出することが可能です。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、法人税や事業税を適正に申告・納税しているかなどをはじめ、税の取り扱いや処理は適正かどうかなどの調査を行います。M&Aを実行するにあたって、会社の経営権だけでなく、対象となる会社の税務におけるリスクまで承継しないためには、専門的な判断・処理が必要となります。納税額などのペナルティに大きく関わる事項であるため、過去の税務処理の誤り、申告漏れなどのミスを見落としていないかどうかを注意しなければなりません。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、企業が締結した契約・取引などの権利や債権債務が、M&Aに影響する法務上の問題点について調査します。調査範囲は幅広く、法的なリスクを持っている場合、多大なコストと時間がかかるため、経営の悪影響となってしまうでしょう。対象となる会社が、重大な訴訟や紛争などの問題を抱えている場合や、契約違反・権利侵害などによる損害賠償を抱えている場合、法務デューデリジェンスは欠かせないものとなります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスでは、主に人材マネジメントに関する情報を調査します。就業における規定や体系、採用、教育、昇進昇格などの評価制度などを調査し、統合後のリスクを想定することで、事前にあらゆる準備を整えられます。対象となる企業の人員について、年齢や勤続年数、雇用区分などの基礎情報が調査項目です。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、対象となる会社の管理システムの調査を行います。顧客管理や販売管理などのシステムだけでなく、税務会計、人事労務などのシステムについて把握し、業務フローを確認します。その上で、システムの統合は現実的なのか、円滑に統合するためには工数やコストをどのように削減していけばいいかを判断することが可能です。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスでは、環境におけるリスクや法令違反について分析し、評判に関わる影響がないかどうかを確認します。大気汚染や騒音問題、産業廃棄物、排出ガス、危険物などに関するものが調査対象となります。

デューデリジェンスの基本的な流れ

デューデリジェンスは、以下のような流れが一般的です。全体の流れを把握し、円滑なM&Aを進行できるよう準備しておきましょう。

まずは対象となる会社についての、基礎資料を入手し、M&A取引の概要を把握します。その後、デューデリジェンスでの調査範囲をすり合わせるため、ミーティングを行います。事前分析が完了後、調査範囲や手続きを決定し、依頼する資料のリストを送付します。資料の閲覧・分析をしたのち、質疑応答やインタビューが行われます。完了後、報告書の作成・最終的な報告が行われるまでが、デューデリジェンスの基本的な流れとなります。

 

今回は「デューデリジェンスの概要と種類、基本的な流れ」について解説しました。デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、すべてを実施する必要はありません。自社と買収先企業のM&A取引における、必要なデューデリジェンスのみを選択しましょう。

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