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M&Aで発生する税金とは?種類や税率を解説

公開日:2021/01/01  最終更新日:2021/01/19

M&Aで会社の売り手は利益を得ますから、それに税金がかかるのは当然です。しかし、複雑なのは株主が法人と個人では、それぞれ税金の種類・税率が変わったり、事業承継でもM&Aの場合と贈与、相続の場合ではそれぞれ税金・税率が異なることです。ここでは、M&Aで発生する税金の種類や税率、計算方法についてお話しします。

売却の際にかかる税金

中小企業のM&Aで最も頻繁におこなわれているのが、会社を丸ごと売却する「買収」です。次に会社の一分である部門や事業を売却・譲渡する「事業譲渡」がおこなわれているのですが、買収でも事業譲渡でも税金がかかります。ただし、売り手が法人の場合と個人の場合で税率が変わりますから注意が必要です。

株主が法人の場合

株主が法人の場合、M&Aで会社を売却した利益は会社の利益になりますから、法人税そして法人住民税・法人事業税がかかります。これらの税率は、会社の規模や形態によって異なりますが、だいたい30~40%となります。

株主が個人の場合

株主が個人というオーナー企業の場合、M&Aで売却した利益は個人の利益になりますから、所得税と復興特別所得税、個人住民税がかかります。税率は所得税が15%、復興特別所得税(2037年までかかります)が0.315%、個人住民税が5%となりますから20.315%です。

M&Aで会社を売却した利益の計算方法

M&Aで会社を売却した利益は、売却金額から「取得費」と「譲渡費用」を引いた金額で計算されます。これは株主が法人の場合も、個人の場合も同じです。

「M&Aで会社を売却した利益(譲渡所得)=売却金額―(取得費+譲渡費用)」

「取得費」とは最初に株式を取得した際の費用です。会社をゼロから立ち上げた企業の場合は資本金になりますし、資本金が不明の場合は売却・譲渡金額の5%で計算します。「譲渡費用」とは会社を売却・譲渡するのにかかった費用で、M&A支援会社に払った費用などを指します。つまり、資本金が1億円の会社を5億円で売却することができた場合、譲渡費用を500万円とするなら、譲渡所得は「5億円―(1億円+500万円)=3億9,500万円」と計算されるのです。

株主が法人の場合は「3億9,500万円×30~40%」、個人の場合は「3億9,500万円×20.315%」の税金がかかってくるのです。

事業譲渡の場合にかかる税金

たとえ株主が個人であったとしても、事業譲渡をおこなうのは法人と考えます。ですから事業譲渡で出た利益(売却益)にかかる税率も30~40%で計算されます。

事業承継でかかる税金

事業承継とは会社の経営を後継者へと引き継ぐことです。近年では後継者不足によるM&Aによる事業承継が増えていますが、親族や従業員へと承継されることも依然として多いものです。M&Aによる事業承継は「譲渡」に当たりますから、上の「売却の際にかかる税金」そのままの税金がかかってきます。親族や従業員へと承継される場合には「贈与税」か「相続税」のどちらかがかかります

贈与税の計算方法

会社のオーナーの生前におこなわれる贈与には、承継された側に贈与税がかかるのですが「暦年課税」「相続時精算課税」「事業承継課税」のどれを選ぶかによって、計算方法が異なります

「暦年課税」は1年間に贈与される金額が110万円以下は非課税になる制度を利用し、会社を少しずつ贈与していきます。金額が非課税分を越えてしまった場合は、累進税率によって税金がかかります。「相続時精算課税」は60歳以上の親や祖父母から、20歳以上の子どもや孫への贈与に限って適用されるもので、2,500万円までは非課税になり、それ以上は20%の贈与税がかかるというものです。「事業承継課税」は贈与時には税金がかからないかわりに、オーナーが亡くなったときに相続税として税金を納めます。

相続税の計算方法

会社のオーナーが死亡時に事業承継した場合、承継された側に相続税がかかります。相続税は株式の評価額から基礎控除額などを引いたものに、超過累進税率を掛けたものです。株式の評価額の計算方法は「純資産評価方式」「類似業種比準価格方式」「折衷方式」の3つがあるのですが、非上場企業の場合によく用いられるのは「純資産評価方式」です。これは会社の資産から負債を引いた金額で算出される最もシンプルな評価方式なのですが、不動産など実際の価格とズレが生じているような資産は調整が必要となります。

M&Aでは消費税がかかるのか

物を購入すると消費税がかかりますが、M&Aでも会社の買い手に消費税はかかります。消費税は会社の売却金額と合わせて、売り手が買い手に請求します。しかし、売却金額の全てに消費税がかかるわけではありません。土地や有価証券、債権など会社の資産によっては、非課税のものもありますので注意が必要です。土地を除いた固定資産や棚卸資産、営業権には消費税がかかります。

 

M&Aで会社を売却した場合、売り手が法人の場合は主に法人税、個人の場合は主に所得税がかかります。M&Aでの事業承継の場合は法人税がかかりますし、個人に会社を承継するなら承継された側に贈与税や相続税がかかるのです。また、M&Aの会社の買い手にかかるのが消費税となっています。これらはM&A支援会社と話を進めるのに必要な知識ですから、ご自身に関係のある項目だけでも理解しておきましょう。

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