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【M&Aの用語解説】吸収合併と新設合併の違い、メリット・デメリットとは

公開日:2021/03/15  最終更新日:2021/03/10

企業の合併はM&Aの手法の一つで、事業拡大や発展など多くのメリットがあるものです。合併には「吸収合併」と「新設合併」があり、会社の将来を考える上でこの2つの違いを知ることは非常に重要です。それぞれの特徴や違いを解説します。

吸収合併と新設合併の違い

二つ以上の会社を一つの法人格に統合することを合併といいます。これまで別々の会社だったものを一つの会社にまとめるということです。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。吸収合併は簡単にいうと買い手企業に売り手企業が吸収されること、新設合併は合併するすべての会社を消滅させて新しい会社を新たに作ることです。それぞれの合併の特徴をさらに詳しく見ていきましょう。

企業が合併をする理由

吸収合併と新設合併のどちらにしても、そもそもなぜ企業は合併をするのでしょうか。それは「会社を存続させるため」です。複数の会社を合併させることで企業規模が大きくなり、資本金が増したり、販売や開発などの分野でも相乗効果が生まれたりとメリットがたくさんあります。合併にはさまざまな手続きや困難も多いですが、それでも行う企業があるのは、合併によりそれぞれの企業が生き残りさらに発展していく相乗効果が高いためといえるでしょう。

吸収合併の場合、買い手企業は存続する

存続する買い手企業に、消滅する売り手企業のすべてを吸収させて一つの会社にするのが吸収合併です。消滅する会社の権利や義務などすべてを、存続する会社に受け渡します。一般的には、規模が大きい会社が存続し、規模の小さい会社の方が大きい会社に吸収されることが多いです。

新設合併はすべての会社が解散となる

合併対象となるすべての会社を消滅させて新たに会社を設立させるのが、新設合併です。その新たな会社に、消滅する合併会社の権利や義務のすべてを継承させることができます。合併対象の会社自体はなくなってしまうため、それまでそれぞれの会社が持っていた許認可もすべて無効になります。

吸収合併のメリット・デメリット

新設合併は、吸収するすべての会社が消滅してしまうため、新たに立ち上げた法人が一から事業に必要な許認可を取得し見直さなければいけないなど、手続きも複雑で大変な作業になります。そのため日本では、合併をするほとんどの企業は吸収合併を採用します。そんな吸収合併にもデメリットはあります。メリット・デメリット両方見ていきましょう。

市場への影響力が上がる

合併することで今までよりも企業規模が大きくなるため、市場へ与える影響も自ずと大きくなります。1社での規模が大きくなることで交渉力もアップし、これまでよりも大きな事業展開が望めるでしょう。また、吸収合併は株式の交付が認められているため、買い手企業は買収資金が不要です。資金調達をしなくても、売り手企業の人材やこれまで培ってきたノウハウなどを受け継ぐことができるのです。それにより、低コストで売り上げアップや、新たな事業展開など、多くの相乗効果が期待できます。売り手企業としても、会社のすべてを継承してもらえるため、抱えている従業員を買い手企業に任せられるという安心感があります。また、これまで培ってきたノウハウも引き継ぐことができるというメリットもあります。

ブランド力や信用度が高まる

売り手企業は吸収されることで、買い手企業と同じ法人になるため、買い手企業のブランド力を活かすことができるというメリットがあります。合併により企業価値が上がることで、商品の売り上げが上がったり、世間的な信用度が高くなったりなどさまざまな恩恵を受けることができます。

統合作業が困難で複雑

今までまったく異なるルールで成り立っていた複数の会社を一つにまとめるのは、大変複雑な作業を伴います。合併は買収ではないため親会社・子会社の区分がない代わり、企業運営のルールを揃え、一緒に働いていく環境を整えていく必要があるため非常に大変です。企業文化がまったく異なる会社や、個性が強い会社だとより統合作業はさらに難しくなるでしょう。統合作業に時間がかかると、進めている仕事をストップせざるを得なくなったり、従業員も不安になったりしてしまいます。なるべくスムーズに統合作業が進むように、吸収合併前に対策を考えておくことが必要です。

負債も吸収される

売り手企業が抱えていた負債や不要な資産などもすべて、買い手企業に吸収されます。リスクのあるものも引き継ぎする可能性があるため、買い手企業は売り手企業の調査をしっかり行い、できるだけリスクの少ない状態で吸収合併するといいでしょう。

新設合併のメリット・デメリット

多くの会社は吸収合併を選びますが、新設合併にもメリットはあります。新設合併のメリット・デメリットをそれぞれ説明致します。

平等な合併というイメージで新たなスタートを切れる

買収ではないといえ、吸収合併の場合はどうしても吸収される側である売り手企業に「経営状態が悪かったから吸収されたのではないか」などのネガティブなイメージがつくことがあります。売り手も買い手もどちらの企業も平等な関係とはいえ、吸収された側という肩身の狭さなどを感じてしまう従業員も出てくるかもしれません。しかし、新設合併の場合、どちらか一方の会社が存続するわけでなく新たな会社としてスタートを切れるため、世間的にも平等な合併であるというポジティブなイメージがつきやすいというメリットがあります。

吸収合併よりさらに手続きが多く大変

吸収合併の手続きもかなり困難だとお伝えしましたが、新設合併は新たな会社を設立するため、さらに多くの手続きが必要で手間と時間がかかります。すべての会社が消滅してしまうため、統合後の会社のルールやシステムなどすべてを見直さなければならないからです。企業文化や風土、理念などまったく異なる会社を一つの新しい会社としてスタートさせることは簡単なことではありません。統合計画をしっかり立ててスムーズに移行できないと、優秀な従業員の流出などを招いてしまうので要注意です。

株主への現金受け渡しが不可

吸収合併の場合、売り手側の消滅会社の株主は、買い手側の存続会社の株式か現金を受け取ることができます。しかし、新設会社の場合は、現金での受け取りができません。新設合併では、株式か社債のいずれかを対価とします

 

吸収合併、新設合併それぞれにメリット・デメリットがあることがわかりました。どちらの合併を採用する場合でも、総合的・長期的な判断が必要になってきます。専門家に相談し慎重に準備をしていくことが大切でしょう。

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